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安正时尚：安正时尚集团股份有限公司2022年第二次临GOGO体育官方时股东大会会议资料

　　为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

　　四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

　　主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

　　六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安正时尚集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次。

　　项目合伙人/签字注册会计师（拟）：陈勇，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：袁慧馨，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：徐敏，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目质量控制复核人（拟）：胡新荣，2006 年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，2006年开始在容诚会计师事务所执业，先后签署或复核过多家上市公司审计报告，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目合伙人陈勇、签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师徐敏、项目质量控制复核人胡新荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司将根据2022年相关审计工作量及市场价格水平，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用。

　　公司2021年度支付容诚会计师事务所审计报酬106万元，其中财务报表审计服务报酬为人民币86万元，内部控制审计服务报酬20万元。

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构并提交公司董事会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，勤勉尽责履行审计职责，容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。

　　我们作为公司独立董事，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该议案及事项提交公司董事会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，勤勉尽责履行审计职责，容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。公司续聘2022年度审计机构的程序符合相关法律规定。我们作为公司独立董事，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会第二十次会议对《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》的表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》。公司根据相关法律法规的最新修订并结合经营发展的需要，对公司章程进行了修订，本次修订内容涉及较多。具体情况如下：

　　第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为47X的《营业执照》。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为47X的《营业执照》。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……. （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保和财务资助事项； ……. （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …….

　　第四十一条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：第四十一条公司下列对外担保和提供财务资助行为，必须经股东大会审议决定：对外担保：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经

　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。提供财务资助：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　第四十二条公司发生的下列重大交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计第四十二条公司发生的下列重大交易行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

　　算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。（六）涉及关联交易的，股东大会的权限：（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

　　的关联交易；（2）公司为关联人提供担保；（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3人的。公司发生“购买或者出售资产”交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东大会审议。（七）涉及关联交易的，股东大会的权限：（1）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（2）公司为关联人提供担保；（3）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；第五十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董

　　监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名； …… 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）审议批准公司的利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投

　　票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东大会对提案进行表决前，应

　　当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 本条规定适用于公司监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。职责及其分工；第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 本条规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。职责及其分工；

　　第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百一十条公司董事会由7名董事组成，第一百一十条公司董事会由5-7名董事组

　　其中独立董事 3名。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。成，其中独立董事3名。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。

　　第一百一十一条公司董事会行使下列职权：第一百一十一条公司董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　级管理人员的工作汇报并检查首席执行官（CEO）工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十二条董事会对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百一十二条董事会审议交易事项的权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述“交易”事项参照本章程第四十二条规定。（七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。（八）涉及关联交易的，董事会的权限：（1）关联交易金额低于3,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%；（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且未达到第四十二条第六款规定标准的关联交易；（3）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到第四十二条第六款规定标准的关联交易；（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章程第四十二条规定。（七）公司发生“提供担保、财务资助”交易事项时，均应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。但财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。（八）涉及关联交易的，董事会的权限：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且未达到第四十二条第七款规定标准的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到第四十二条第七款规定标准的关联交易；（3）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审第一百一十三条公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百三十条董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）公司现任监事。第一百三十条董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（六）公司现任监事。

　　第一百三十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第一百三十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　第六章首席执行官（CEO）及其他高级管理人第六章总裁及其他高级管理人员

　　第一百三十六条公司设首席执行官（CEO）一名，设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。公司首席执行官（CEO）、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百三十六条公司设总裁一名，设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十九条首席执行官（CEO）每届任期3年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。第一百三十九条总裁每届任期3年，总裁可连聘连任。

　　第一百四十条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

　　第一百四十一条董事会授权首席执行官（CEO）决定以下购买或者出售资产（不含购买第一百四十一条董事会授权总裁决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售

　　原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10％，或绝对金额低于1,000万元；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 100万元。上述（一）至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（六）关联交易事项：首席执行官（CEO）决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保、提供财务资助)：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额超过100万元（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）关联交易事项：总裁决定公司与关联自

　　如首席执行官（CEO）与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

　　第一百四十二条首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。第一百四十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

　　第一百四十三条首席执行官（CEO）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第一百四十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

　　第一百四十四条首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十五条首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：（一）首席执行官（CEO）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十六条董事会与公司首席执行官第一百四十六条董事会与公司总裁应签订

　　第一百四十七条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳动合同规定。第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百四十八条公司副总裁、财务总监由首席执行官（CEO）提名，经董事会审议通过生效；副总裁对首席执行官（CEO）负责，根据首席执行官（CEO）的授权行使职权。第一百四十八条公司副总裁、财务总监由总裁提名，经董事会审议通过生效；副总裁对总裁负责，根据总裁的授权行使职权。

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　　第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百六十四条公司根据《党章》规定，设立安正时尚集团股份有限公司委员会。第一百六十五条公司根据《党章》规定，设立安正时尚集团股份有限公司委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百九十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十一条公司选择符合中国证监会规定条件的信披媒体和上交所网站（）刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第一百九十九条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关变更登记等事宜。

　　《安正时尚集团股份有限公司章程》已于2022年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(上披露。请提前查阅上述文件。